以案释法｜仅加盖公司公章的合同效力如何认定？

引言

现今的市场交易中，公章已成为公司对外的重要信用凭证，印章作为公司意志的体现，其具有着公信力、证明力和约束力等效力，大多数公司均以加盖公章的形式签署书面的合同，但仅加盖公章而无法定代表人或业务经办人签字的合同是否成立或者有效呢？以下通过最高院案例解析展开分析。

案情介绍

【（2019）最高法民申2898号】：辽宁立泰实业有限公司、抚顺太平洋实业有限公司企业借贷纠纷

浙江太平洋公司对一份案涉的关键材料《协议书》的效力提出了异议，在一审中即将“依法撤销《协议书》及其附件列为诉讼请求”，再审中《协议书》的效力也仍是争议焦点。该《协议书》盖有浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司、辽宁立泰公司的公章，但均没有该三公司当时的法定代表人或者业务经办人签字。

裁判结果

裁判要旨

1.本案《协议书》加盖了公司的公章但没有该公司法定代表人或者业务经办人签字，而《协议书》非由法定代表人签订其是否依法发生效力，需要根据具体签订的经办人员是否具有公司的授权（具体由公司法定代表人代表公司授权）而定。

2.尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志，某人持有公章只是反映该人可能有权代表公司意志的一种表象，不能据此认定具有表见代理的外观。

3.合同效力原则上属于人民法院主动依职权审查的范围，当事人没有明确主张合同效力问题的，人民法院也可直接作出审查认定。

裁判结果

鉴于《协议书》及其附件非由三方当事人的法定代表人签订，而由各自其他职员加盖公司公章签订，《协议书》及其附件是否依法发生效力，需要根据具体签订的经办人员是否具有公司的授权（具体由公司法定代表人代表公司授权）而定。因当时三方共同法定代表人人身自由受限，故没有证据证明取得法定代表人的事前授权，且法定代表人在事后明确予以否认并拒绝追认。据此，可以认定公司职员分别在《协议书》及其附件上加盖抚顺太平洋公司、浙江太平洋公司公章的行为属于无权代理。故最高人民法院依照相关事实认定否定了该《协议书》的效力。

总结与建议

根据《公司法》规定，法定代表人作为最基础的公司意志代表机关，是法人意志的当然代表，能够对外代表公司的人一般仅有法定代表人；而法定代表人以外的其他人以公司名义对外为民事法律行为需要由法定代表人代表公司进行授权，适用有关委托代理的法律规定。由公司其他职员加盖公司公章签订而非法定代表人签订，合同是否依法发生效力，需要审查该签订人员是否具有公司的授权而定。因此为避免由于合同的效力出现纠纷，签订合同时应当：

1.合同签订时，要求对方有权代表在加盖公章时一并签字对合同进行确认；

2.在签约时，务必核实签约人的身份，确认其与合同相对方的关系，对于非法定代表人进行签约的，要求其出具授权委托书或者其他身份证明材料进行身份核实，最好能对相应材料进行复印、留存。